12308 מאמרים - מנוע לחיפוש מאמרים - פרסום מאמרים חינם

נושא המאמר: תקנות ה-SOX בישראל- הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית
מאת: לילי איילון   שמור מאמר למועדפים

תקנות ה- SOXבישראל – תקנות ניירות ערך בנושא הצהרת מנהלים והערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד- לילי איילון

ביום 25 באוגוסט 2009 פרסמה רשות ניירות ערך הצעה לתיקון תקנות ניירות ערך בנושא הצהרת מנהלים והערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד.
תקנות אלה מהוות את הנוסח הישראלי לחוק סרביינס אוקסלי (Sarbanes Oxley Act - SOX), אשר נחקק בשנת 2002 לאחר שאירעה בארה"ב קריסה של מספר חברות גדולות. קריסה זו לוותה בשערוריות ובגילויים אודות מחדלים במערכות הבקרה באותן חברות והביאה את המחוקק האמריקאי לחקיקה שמטרתה היתה להביא לכך כי החברות יאמצו תהליכי בקרה פנימית שיבטיחו כי מערך הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי הינו אפקטיבי.
התקנות המוצעות מאמצות, תוך ביצוע התאמות את סעיפים 302 ו-404 בחוק האמריקאי, Sarbanes Oxley Act. סעיף 404 לחוק קובע כי על מנהלי החברות ועל רואה החשבון המבקר להעריך במסגרת הדוחות השנתיים את מערך הבקרות והנהלים הן לגבי תפעול החברה והן לגבי הגילוי בדוחות. על פי סעיף 302 על אותם מנהלים להצהיר במסגרת כל שנתי או רבעוני כי הם בחנו את הדוחות הכספיים, וכי בקרות הגילוי בתאגיד פועלות כנדרש והדוחות משקפים את המצב הכלכלי של החברה.
במהלך השנים אומצו סעיפי החוק האמריקאי (תוך התאמות) על ידי מספר גופים בישראל ובהם המפקח על הבנקים, רשות החברות הממשלתיות והממונה על שוק ההון, הביטוח והחסכון.

התקנות המוצעות על ידי רשות ניירות ערך יחולו על כלל החברות החייבות לערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך, כלומר על חברות שניירות הערך שלהן מוחזקים בידי הציבור, ולכן הן מדווחות לציבור אחת לרבעון דוחות כספיים הערוכים בהתאם לחוק.
דיווח על פי התקנות המוצעות מחזק את ביטחון הציבור באמינות ומהימנות הדוחות הכספיים, בכך שהוא מעגן בעוגן נוסף את מחויבות הדרג הניהולי לדוחות אלה. הצהרת המנהלים על פי התקנות הינה בבחינת "שבועה" של סמנכ"ל הכספים, המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון על מחויבותם לדיווחים שנמסרו לציבור, מחויבות שמתבטאת בהצהרה אישית בדבר בדיקתם את הליכי הבקרה הפנימית והגילוי בחברה.
מחויבות אישית זו מקטינה במידה רבה את היתכנותם של מחדלים במערכות הבקרה הפנימית שהתקיימותם יכולה להביא לקריסת החברות.
תחולת התקנות הינה החל בדוח התקופתי הכולל דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2010. עם זאת, על פי התקנות, החל מהדוחות הכספיים שממועד פרסומן, יידרשו החברות לכלול בדוחותיהן התייחסות להיערכותן לקיום לתקנות.
בתחילה יכללו פרטים בדוח הדירקטוריון בדבר שלבי ההיערכות וההתקדמות של התאגיד ביישום הוראות התקנות; והחל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2009 יידרשו המנהלים לחתום על הצהרות בקשר עם קיום דרישות התקנות ולפרט בדבר התקדמות התאגיד בעניין היערכותם ובעניינים אחרים הנוגעים ליישום התקנות.

ומה בתקנות המוצעות?
התקנות המוצעות קובעות כי תאגיד יצרף לדוח התקופתי דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית.
התקנות המוצעות מתמקדות בבקרות הדיווח בתאגידים, זאת לעומת החוק האמריקאי אשר קבע הוראות גם לגבי בקרות התפעול בתאגידים.
מרכיבי הבקרה הפנימית, על פי התקנות המוצעות, הם שניים: בקרה פנימית על הדיווח הכספי ובקרה פנימית על הגילוי.
בקרה פנימית על הדיווח הכספי – בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי, ולהכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין.
בקרה פנימית על הגילוי - בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד אשר נועדו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין; הבקרה הפנימית על הגילוי כוללת, בין היתר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו בהתאם להוראות הדין, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים בהתייחס לדרישות הגילוי.

בהתאם לטיוטא שפרסמה רשות ניירות ערך להערות הציבור במאי 2009, כדי להגיע לרמה סבירה של בטחון בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית, יש לבנות מודל מבוסס סיכונים המבוסס על הערכת הסיכונים הייחודיים לתאגיד הקשורים לדיווח ולגילוי.

על החברות לכלול במודל ארבעה מרכיבים עיקריים:

1. בקרות ברמת הארגון – בקרות אשר עשויה להיות להן השפעה כוללת על הארגון. מהוות את התשתית להלך הרוח ולאופי הפעילות המבוצעת בתאגיד. כוללות, בין היתר: בקרות הקשורות לסביבת הבקרה, בקרות בקשר עם מוטת השליטה של ההנהלה, תהליך הערכת סיכונים ותהליך הערכת ובקרת תוצאות הפעילות של התאגיד.
2. תהליך סגירת הדוחות הכספיים – תהליך הכולל את הפעולות הבאות: איסוף ובדיקת הנתונים, קביעת ויישום המדיניות החשבונאית, התאמות לצורך עריכת הדוחות, הכנה ועריכה של הדוחות ותהליך אישור הדוחות.
3. בקרות כלליות על מערכות המידע – יכולת התאגיד לשמור, לאחסן ולאחזר מידע, לקבוע הרשאות וכו'. יצויין כי בהקשר זה מדובר במערכות מידע שלהן נגיעה לדוחות הכספיים.
4. בחינת מספר מצומצם של תהליכים עסקיים קריטיים לדיווח הכספי ולגילוי- תהליכים המהווים חלק ניכר מהפעילות העסקית של התאגיד ומתבטאים בסעיפים חשבונאיים בעלי השפעה מהותית מאוד בדוחות; והשפעה של טעות בדיווח בקשר אליהם הינה מהותית מאוד.

יישום התקנות בחברות – כדי ליישם את ה-SOX ביעילות ואף להפיק מהתהליך ערך מוסף לחברה יש לבצע תהליך יעיל ומאוזן המבוסס על מספר כלים:

1. יצירת לוחות זמנים לתהליך המוכנות של החברה לתקנות המוצעות.
2. זיהוי מוקדי הסיכון העיקריים הייחודיים לתאגיד באמצעות מיפוי התהליכים העיקריים בחברה.
3. תיעוד והערכת מבנה הבקרות הקיימות תוך התייחסות למוקדי הסיכון העיקריים.
4. תיקון ושיפור ליקויים שאותרו תוך יצירת בקרות ברמת הארגון – בקרות על משפיעות על הארגון כולו ובכך חוסכות השקעת משאבים בבקרות פרטניות.
5. שיתוף מנהלי החברה בתהליך. יצירת צוות היגוי לתהליך ושיתוף המנהלים בהתקדמות התהליך, בהתלבטויות הקשורות בו ובהחלטות בקשר עם התהליך.
6. שיתוף מחלקת המחשוב בחברה בתהליך על מנת לחזק את הבקרות הכלליות בתחום מערכות המידע ואת כלל הבקרות הממוחשבות.
7. ניצול התהליך לבחינת שיפור תהליכים נוספים בארגון, ייעול תהליכים ושיפור התקשורת בין מנהלי החברה.
8. שיתוף רואה החשבון המבקר בכל אחד משלבי התהליך ברמת ידיעה ואף לצורך שימוש בידע ובנסיון לצורך קבלת החלטות.
9. שימוש ביועץ SOX המתמחה ביישום התהליך בחברות.


כותבת המאמר – לילי איילון- מלווה משמשת כיועצת בהסדרי אגרות חוב

לילי איילון משמשת כמנהלת הכללית של איילון פיננסים, החטיבה הפיננסית של חברת איילון בקרת פרוייקטים וייעוץ בע"מ. לילי איילון הינה, רואת חשבון ובעלת תואר שני במנהל עסקים MBA, שניהם מהאוניברסיטה העברית, היא בעלת נסיון של כ-20 שנה בתחום העסקי – הפיננסי ובניהול כספים.
התמחותה היא במתן ייעוץ פיננסי לחברות ולמוסדיים הן בשעת ביצוע פרוייקטים מורכבים כגון הסדרי אגרות חוב, הנפקה, מכירת חברה, השקעות ורכישות של נכסים או חברות, או ביצוע עסקה גדולה; והן באופן שוטף בבניית והטמעת תהליך ה-SOX בחברות, בבניית תחזית רווח והפסד לחברה, תחזית תזרים מזומנים, גיבוש מדיניות מימון נכונה לחברה וייצוג מול הבנקים הממנים.
נסיונה המקצועי כולל עבודה כעשר שנים ברשות ניירות ערך ואח"כ כסמנכ"ל כספים בחברות נדל"ן, כמשנה למנכ"ל בחברה קמעונאית גדולה וכמנכ"לית חברה קמעונאית בתחום האופנה; כהונה בדירקטוריונים, ניהול אקדמי של קורס פיתוח מנהלי כספים וחשבים, ומתן הרצאות במסגרות שונות.
לקבלת ייעוץ בנושאים פיננסיים: 077-9150033, 054-4230790